Niederlassung in Japan

Ein ausländisches Unternehmen kann grundsätzlich selbständig auf dem japanischen Markt auftreten, ohne eine Tochtergesellschaft in Japan zu gründen oder sich an einem japanischen Unternehmen zu beteiligen. Wer allerdings dauerhaft in Japan Handelsgeschäfte tätigen will, muss einen oder mehrere Vertreter für Japan benennen. Einer der Vertreter muss seinen Wohnsitz in Japan haben und ist mit vollem Namen und Adresse im Handelsregister einzutragen.

Ein bloßes Repräsentanzbüro (chûzai-in jimu-sho) dient der Präsenz und Sichtbarmachung eines ausländischen Unternehmens in Japan, reicht aber für eine aktive Beteiligung am japanischen Markt nicht aus. Denn ein Repräsentanzbüro kann Träger von Rechten und Pflichten nur insoweit sein, als dies für die Funktionsfähigkeit des Büros selbst notwendig ist. Eine Zweigniederlassung dagegen tätigt Handelsgeschäfte für das hinter ihm stehende ausländische Unternehmen und darf das auch tun, wenn es die mit einer solchen Tätigkeit verbundenen Auflagen erfüllt. Der Begriff des Handelsgeschäfts ist gesetzlich definiert. Handelsgeschäfte sind danach im Wesentlichen der Verkauf von Sachen und Wertpapieren mit der Absicht, Gewinn zu erzielen.

Will ein ausländisches Unternehmen in Japan dauerhaft eigenständige Geschäftstätigkeit entfalten, so ist also mindestens die Einrichtung einer Zweigniederlassung (eigyô-sho, wörtlich: „Geschäftsort“) und deren Anmeldung zum Handelsregister notwendig und auch vorgeschrieben. Der tatsächliche Vertreter (zum Beispiel der Leiter des Repräsentanzbüros) eines ausländischen Unternehmens, das ohne eine registrierte Zweigniederlassung in Japan dauerhaft Handelsgeschäfte in Japan tätigt, riskiert ein Bußgeld und haftet außerdem gesamtschuldnerisch neben dem Unternehmen für die Verbindlichkeiten aus den Geschäften. Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen müssen innerhalb von drei Wochen nach ihrer Einrichtung im Handelsregister mit dem Namen und der privaten Adresse des Vertreters der Zweigniederlassung sowie einem Geschäftssitz eingetragen werden. Geschäftssitz kann auch die private Adresse des Vertreters der Zweigniederlassung sein. Der Vertreter der Zweigniederlassung muss eine natürliche, geschäftsfähige Person mit Wohnsitz in Japan sein.

Für die Gründung selbständiger Tochtergesellschaften stellt das japanische Gesellschaftsrecht die folgenden Rechtsformen zur Verfügung:

  • Aktiengesellschaft (kabushiki kaisha, kurz: KK),
  • Offene Handelsgesellschaft (gômei kaisha)
  • Kommanditgesellschaft (gôshi kaisha).
  • Limited Liability Company (gôdô kaisha, kurz: LLC)
  • Limited Liability Partnership (yûgen sekinin jigyô kumiai, kurz: LLP)

 

Bis zum 1. Mai 2006 sah das japanische Gesellschaftsrecht auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH, japanisch: yûgen kaisha) vor. Inzwischen ist die Gründung neuer Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht mehr vorgesehen, das Recht der Aktiengesellschaften wurde allerdings so reformiert, dass es seither möglich ist, kleine Aktiengesellschaften zu gründen, deren Struktur im Wesentlichen der einer GmbH entspricht.

Nach wie vor haben die Offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft in Japan nur sehr geringe Bedeutung. Unternehmensgründer haben deshalb in der Regel zwischen den drei Gesellschaftsformen Aktiengesellschaft, LLC und LLP zu wählen. Bei der LLC und der LLP handelt es sich um relativ neue Rechtsformen, auch deshalb wird ausländischen Investoren wohl zumindest in näherer Zukunft für Neugründungen – wie bisher auch schon meist – die Aktiengesellschaft empfohlen werden. Sie ist relativ einfach zu verwalten, insbesondere im Vergleich zur deutschen Aktiengesellschaft ergeben sich einige wesentliche Unterschiede, die diesen Gesellschaftstyp auch für den mittelständischen Unternehmer handhabbar machen. Die Aktiengesellschaft ist außerdem in Japan vorläufig noch die am häufigsten gewählte Rechtsform, nicht zuletzt deshalb erleichtert ihre Wahl den Marktauftritt.

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