Joint-Venture-Agreement

Wenn zwei zuvor eigenständige Unternehmen sich zusammentun, um als Partner ein gemeinsames Tochterunternehmen zu gründen, oder wenn sie beschließen, dass der eine Partner sich am anderen beteiligt, dann entsteht ein sehr enges, auch equity joint venture, genanntes, Gemeinschaftsunternehmen. Eine andere Form der Zusammenarbeit ist das sogenannte contractual joint venture, bei dem zwei Unternehmen ihre Marktaktivitäten miteinander koordinieren. Wie auch immer man sich nun mit einem Partner – national oder international – zusammenschließt: es ist wichtig, dabei die gegenseitigen Interessen möglichst deutlich zu definieren, Gemeinsamkeiten zu gestalten und Differenzen nicht zu verschweigen. Schließlich geht es um Vertrauen, gerade auch im internationalen Geschäftsverkehr. Gleichzeitig muss die Zusammenarbeit rechtlich vorausschauend gestaltet und abgesichert werden.

Joint-Venture-Unternehmen mit ausländischen Partnern kommen deshalb auch selten kurzfristig zustande. Meist geht der Gründung eines Joint-Venture-Unternehmens eine längere Phase voraus, in denen die Partner in anderer Form zusammenarbeiten. Typisch ist die Situation, dass der ausländische Partner zuvor in der einen oder anderen Form für das deutsche Unternehmen am ausländischen Markt tätig war. Erkennt der deutsche Unternehmer, dass die Gründung einer eigenen Gesellschaft ihm stärkere Einflussmöglichkeiten und Flexibilität, mitunter auch steuerliche Vorteile bringen kann, so wird er vor der Entscheidung stehen, entweder den früheren Partner aufzugeben oder mit ihm gemeinsam tätig zu werden. Für letzteres kann – jenseits der üblichen Überlegungen zu Synergie-Effekten, Verlust von Know-how etc. – gerade im Ausland sprechen, dass das in womöglich jahrelanger Zusammenarbeit gewachsene Vertrauen einen ganz eigenen, hohen Wert darstellt, der nicht leichtfertig aufgegeben werden sollte.

Der Gründung einer neuen Gesellschaft, an der mindestens zwei Partner beteiligt sind, geht in der Regel die Aushandlung eines Joint-Venture-Vertrags voraus. Der Joint-Venture-Vertrag ist nicht mit dem Gesellschaftervertrag zu verwechseln, der in Deutschland – notariell beurkundet – zum Beispiel Gründungsdokument einer GmbH ist. Ein Joint-Venture-Vertrag ist vielmehr die der eigentlichen Gründung einer Gesellschaft vorausgehende Einigung der zukünftigen Anteilseigner über die gewollte und in der Satzung festzulegende Struktur der Gesellschaft, das Verhältnis der Aktionäre zueinander, über grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik und die Regeln über die Bildung eines gemeinsamen Gesellschafterwillens, gegebenenfalls auch über einzugehende Verpflichtungen des Gemeinschaftsunternehmens, etwa gegenüber den Gesellschaftern.

Typischerweise regelt ein Joint-Venture-Vertrag folgende Punkte:

  • Rechtsform, Name und Sitz der gemeinsamen Gesellschaft
  • Höhe der jeweiligen Beteiligungen bzw. ihr proportionales Verhältnis zueinander
  • Gesellschaftszweck
  • angestrebter Gründungszeitpunkt und Aufnahme der Geschäfte
  • Geschäftsjahr, Zeitpunkt und Ort der Gesellschafterversammlung
  • vom Gesetz abweichende Quoren und Mehrheiten in Gesellschafterversammlung und Vorstand oder weiteren Gremienorganen
  • Entscheidungen, die über das im Gesetz Geregelte hinaus der Gesellschafterversammlung
  • überlassen sein sollen
  • das Nominierungsrecht für Positionen, die innerhalb der neuen Gesellschaft zu besetzen sind
  • Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung von Aktien
  • Regelungen zur Kapitalaufbringung
  • Wettbewerbsverbote
  • Zusicherungen zur Vertretungsberechtigung, Vollständigkeit der Angaben etc.
  • Beendigungsregelungen
  • Geheimhaltungsklauseln
  • Adressen für Mitteilungen unter den Parteien
  • Vorbehalt der Schriftform für Vertragsänderungen
  • Verbot der Abtretung von Rechten aus dem Vertrag
  • Konfliktlösungsmechanismen
  • Schiedsklausel
  • anwendbares Recht und Gerichtsstand.

Dem Joint-Venture-Vertrag können auch beispielsweise der Wortlaut der Satzung der Gesellschaft oder eine Liste der Personen, die zu Beginn bestimmte Positionen übernehmen
sollen, angefügt werden.

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